这一打击又给刚刚振作起来的克莉奥佩特拉的沉闷生活增添了一层乌云，她又陷入了沉重的忐忑不安之中。她刚刚从罗马方面看到的一线希望之光又模糊了。
这时候，克莉奥佩特拉还明显感到了在埃及国内，她的王权面临着又一次危机。
自从她做女王以来，埃及国内一直是平稳安定的。没有内战，也没有外战，经济也就有了机会发展，民众安居乐业，上层贵族又过上了豪华奢侈的生活。然而，人的欲望是无限的，克莉奥佩特拉女王给民众带来的这种多年都不曾有的和平气氛，并没有消除人们对她的不满情绪。当他们吃饱喝足之后，又开始在闲暇时间里议论起女王、发泄着对女王的不满情绪——他们的女王，至高无上的女王是用肉体交易换来了同罗马人的联盟的。因此，他们以为女王丧失了埃及的尊严、破坏了埃及的伦理道德。况且，他们的女王的王位坐得并不稳当，罗马人可以改变埃及的统治权。女王有时候也把这统治权交给了一向欺侮埃及的罗马人。
上层贵族的不满情绪更可怕——一些人组成了女王反对派。他们骨子里竭力反对这样一个靠出卖姿色给罗马人的女人来统治他们，在他们眼里，克莉奥佩特拉不配做女王，除了女人的魅力，她什么也不懂。托勒密十三世为了她在和罗马人作战中落水溺水，托勒密十西也又不明不白地去世，这其中就显示了女王的狠毒和阴谋。许多人痛恨之余暗中勾结起来，企图推翻她的统治，因为，他们即使能容忍这样一个行为不端的女王，可无论如何容忍不了她的儿子——托勒密十五世，他，那个一头棕色卷发的男孩，分明是一个杂种！